Информация пригодится всем, кто работает в государственном и квазигоссекторе.

Демонстрировать приверженность топ менеджмента.
Или "Тон сверху" - твердая позиция топ-менеджмента компании и его обязательства в отношении системы противодействия коррупции, которые необходимо закрепить во внутренних документах компании.

Приверженность топ менеджмента должна быть не только в политиках, необходимо воплощать слова в дела, увлекая собственным примером, являясь опорой антикоррупционной программы. Руководить антикоррупционными процессами должны топ менеджеры, своим примером они будет побуждать менеджеров среднего звена к укреплению этих стандартов.
Принять антикоррупционную политику, которая является основным документом всей антикоррупционной программы, другие документы раскрываю и дополняют ее. Антикоррупционная политика утверждена высшим органом управления (совет директоров, наблюдательный совет) и должна:
- запрещать взяточничество и любого иного проявления коррупции;
- требовать выполнения антикоррупционного законодательства и добровольно принятых обязательств всеми работниками, начиная с топ менеджмента компании, а также дочерними компаниями и контрагентами;
- обеспечивать основу для постановки, пересмотра и достижения целей в области противодействия коррупции;
- устанавливать полномочия и независимость антикоррупционной службы;
- поощрять конфиденциальное информирование о возможных нарушениях без страха ответных преследований;
- закреплять необходимость постоянного улучшения системы противодействия коррупции;
- содержать меры за невыполнение политики противодействия коррупции.
Антикоррупционная политика должна быть доступна всем заинтересованным сторонам, если есть внешний сайт - разместите ее там.

Произвести оценку рисков в контексте компании. Компания должна определить существенные внешние и внутренние факторы рисков, которые будут включать следующее:
- размер и структуру;
- местонахождение и отрасли, в которых работает;
- характер, масштаб и сложность деятельности;
- материнские и дочерние компании;
- деловых партнеров;
- характер и объем связей с публичными должностными лицами;
- уровень государственного регулирования.

Следует оценивать коррупционные риски во всех сферах деятельности компании, анализировать их и принимать меры по минимизации. Далее задокументировать оценку рисков и использовать ее результаты при разработке или улучшении системы противодействия коррупции.

Закрепить независимость и предоставить ресурсы.
Важно, чтобы комплаенс подразделение имело достаточные ресурсы для эффективной реализации антикоррупционных процедур. Руководитель подразделения комплаенс должен отчитываться перед высшим органом управления компании (советом директоров). Подразделение комплаенс должно иметь достаточную (с учетом размера компании и специфик деятельности) численность и компетентность для решения поставленных задач, и не должно вовлекаться в другие процессы, если это может повлечь конфликт интересов.

Информировать и обучать.
Компания должна обеспечивать надлежащее информирование и обучение персонала, которое включает:
- политику и процедуры противодействия коррупции, а также обязанности следовать им;
- коррупционные риски, ущерб организации и работникам, который может быть нанесен коррупционными действиями, а так же выгоды от улучшения антикоррупционной деятельности и информирования о подозрениях на коррупцию;
- как работники могут помочь в противодействии и исключении коррупции, а также распознать признаки наличия коррупции;
- последствия несоблюдения антикоррупционных требований;
- как и кому сотрудники должны сообщать о любых подозрениях.

Персонал должен регулярно получать информацию и проходить подготовку по вопросам противодействия коррупции. Программы информирования и обучения должны обновляться при необходимости для отражения важной новой информации.

Компания должна внедрить процедуры, направленные на информирование контрагентов, партнеров и клиентов о приверженности противодействию коррупции, которая может быть отражена в контрактах и договорах.

Поощрять и применять меры дисциплинарного воздействия.
Антикоррупционная программа должна действовать на всех уровнях от зала заседаний высшего органа управления и исполнительного органа, до складского помещения филиала. Любое нарушение антикоррупционного законодательства или внутренних документов по противодействию коррупции должно быть наказуемо (принцип нулевой терпимости). Также необходимы меры стимулирования персонала, такие как оценка и поощрение работников, вознаграждение за совершенствование и развитие программы противодействия коррупции. Меры могут быть как материальными так и не материальными.

Создать канал для получения сообщений о нарушениях и реагировать на них.
Чтобы у сотрудников была возможность безопасно заявить о своих подозрениях относительно коррупции необходимо внедрить "горячую линию". Возможно, работникам будет некомфортно обращение по телефону, поэтому лучше, чтобы каналы обращений были разными и доступными.

Важно чтобы после поступления сигнала компания осуществляла эффективную, надежную и должным образом финансируемую процедуру для проведения расследования и документирования ответных действий компании, включая принятие любых дисциплинарных мер или мер по исправлению ситуации (например, прекращение деловых отношений с контрагентом). Проверки могут проводить работники комплаенс или служба безопасности, возможно создание проверяющей группы или даже привлечение сторонней компании.

Проверять контрагентов (due diligence).
Необходимо внедрить риск-ориентированную проверку своих контрагентов, поставщиков, клиентов (с учетом размера компании и предполагаемой сделки) для определения их деловой репутации, соответствия требуемой квалификации, наличия внедренной антикоррупционной программы, возможных связей с государственными или зарубежными должностными лицам.

Мониторинг взаимодействия компании с третьими лицами следует проводить на систематической основе.

Постоянно совершенствовать и проводить аудит.
Следует проводить периодическое тестирование и оценку эффективности антикоррупционных процедур, при реализации которых на практике, могут обнаруживаться слабые места, которые потребуют изменения антикоррупционных процедур. Для оценки эффективности антикоррупционных процедур необходим периодический аудит.

Автор статьи: Козлов Сергей, руководитель Управления по комплаенс-контролю коммерческого банка. 17 ноября 2020 года, Академия комплаенс.